OBBLIGHI DI DUE DILIGENCE IN GERMANIA
LA DIRETTIVA CSDDD E LA LEGGE LKSG A CONFRONTO
Con la direttiva sulla Due Diligence di Sostenibilità Aziendale (CSDDD Corporate Sustainability Due Diligence Directive), approvata a giugno 2024, si responsabilizzano ulteriormente le società a livello europeo per le proprie catene di approvvigionamento, introducendo obblighi di due diligence volti a ridurre l’impatto ambientale e in materia di diritti umani.
La CSDDD intende inoltre standardizzare eventuali normative già in vigore in Europa, ad esempio la normativa Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz in Germania (LkSG), entro i due anni stabiliti per il recepimento nella legislazione nazionale.
Le principali differenze tra la Direttiva sulla Due Diligence di Sostenibilità Aziendale (CSDDD) e la Legge tedesca sulla Due Diligence della Catena di Fornitura (LkSG) si evidenziano nei seguenti campi:
I. Ambito di applicazione
A partire dal 01.01.2024 la LkSG si applica a tutte le società tedesche con più di 1.000 dipendenti; in base alla CSDDD, le società con il medesimo numero di occupati saranno soggette agli obblighi solo a partire dal 2029 a condizione che il fatturato globale netto annuo superi i 450 milioni di euro.
II. Portata degli obblighi di due diligence
Viceversa, la direttiva estende i controlli sulle catene di fornitura a carica delle società rispetto alla normativa tedesca corrispondente.
Ad esempio, la LkSG prevede in primo luogo un obbligo di due diligence sui fornitori diretti, il quale abbraccia anche i fornitori indiretti solo laddove siano note eventuali irregolarità. La CSDDD, al contrario, introduce da subito l'obbligo di due diligence sull'intera catena di fornitura.
La LkSG, inoltre, definisce 13 aree di rischio relative ai diritti umani e all'ambiente oggetto di due diligence. La CSDDD impone gli adempimenti di monitoraggio volti a garantire protezione da sostanze chimiche, a preservare la biodiversità, le specie a rischio, le zone protette e gli oceani.
La normativa tedesca pone in primo piano il monitoraggio della catena di fornitura, preservando l’interesse economico nel proseguire il rapporto commerciale e garantendo l’autonomia decisionale in fase di determinazione e implementazione delle misure preventive e correttive. Diversamente, la CSDDD sposa un approccio più rigoroso volto all'eliminazione o alla minimizzazione degli impatti effettivi e potenziali, a prescindere dal ruolo che un partner commerciale ricopre nella catena di fornitura.
La direttiva CSDDD si inserisce in un quadro di misure complementari adottate a livello europeo per vincolare le società a oneri di reportistica più stringenti in materia di CSR.
La CSDDD ribadisce ad esempio l’obbligo di presentazione di un piano di transizione climatica in conformità con gli standard ESRS E1 precedentemente introdotti.
Data la sovrapposizione con ulteriori direttive UE in materia, la portata degli obblighi definiti supera di fatto le normative nazionali esistenti.
III. Responsabilità e sanzioni
Ad oggi non è ancora chiaro quali siano le sanzioni da comminare in caso di violazioni della CSDDD. Tuttavia, la direttiva anche sotto questo aspetto è piú rigida della LkSG: sono previste infatti una responsabilità civile con conseguente diritto al risarcimento per le parti lese nonché multe basate sul fatturato netto globale. La LkSG, per contro, esclude ad oggi una forma di responsabilità civile e limita le multe a un massimo di 800.000 euro.
La nuova direttiva pone a carico delle società l’obbligo di monitorare costantemente le proprie catene di approvvigionamento.
I controlli in questa fase risultano più frequenti, dato il numero limitato di società direttamente interessate.
Si esorta le società direttamente e indirettamente interessate a introdurre nel breve periodo misure di monitoraggio e di gestione dei rischi delle catene di fornitura.
